Весной 2011 года на города, расположенные вдоль побережья океана, обрушился метеоритный дождь — так поначалу подумали все ставшие свидетелями этого события. Но вскоре оказалось, что то, что приняли за метеориты, было на самом деле вторжением инопланетных захватчиков. Земляне не собираются сдаваться без боя, но оборона Лос-Анжелеса была с самого начала неудачной. Отряд морских пехотинцев стремится во что бы то ни стало освободить город от захватчиков и эвакуировать как можно больше мирных жителей, но очень скоро становится понятно, что сделать это не представляется возможным — противник во много раз превосходит по силе оборону.